La circular en detalle
En resumen: el 2 de julio de 2026 la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, una nueva Circular Básica Jurídica. Su capítulo IX une SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema y amplía el Régimen de Medidas Mínimas a nueve sectores. Al régimen entran por primera vez empresas farmacéuticas, manufactureras, constructoras, mineras y concesionarios con ingresos desde unos $4.477 millones.
Qué cambió
- Un solo sistema para cinco riesgos: lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas, corrupción y soborno transnacional. Una política y un manual.
- Umbrales en UVB (unidad de valor básico) en lugar de salarios mínimos.
- Más sectores: comercio de vehículos entra al sistema completo, y farmacéutico, manufactura y minero-energético entran al Régimen de Medidas Mínimas.
- No vale copiar: la norma prohíbe el "paper compliance", es decir, manuales copiados de otra empresa que no se ejecutan (num. 9.7.1).
- Permanencia: si su empresa baja del umbral, sigue obligada 2 años más en el sistema completo o 1 año en el Régimen de Medidas Mínimas (num. 9.30).
Los niveles de obligación
| Nivel | Quién | Umbral (al 31 de diciembre del año anterior) |
|---|---|---|
| Sistema completo (num. 9.4) | Sociedades vigiladas o controladas por la Supersociedades, de cualquier sector | Ingresos o activos desde 4.929.017 UVB (unos $59.690 millones) |
| Sistema completo por sector (num. 9.5) | Vigiladas o controladas de inmobiliario, metales y piedras preciosas, jurídico, contable, construcción y comercio de vehículos (nuevo) | Ingresos o activos desde 3.696.762 UVB (unos $44.768 millones) |
| Activos virtuales (num. 9.5.7) | Quien reciba aportes en cripto o preste servicios con activos virtuales a terceros | Desde 12.323 UVB (unos $149 millones) en aportes u operaciones |
| Régimen de Medidas Mínimas (num. 9.6) | Empresas de los 9 sectores de la tabla siguiente, aunque no estén vigiladas por la Supersociedades (salvo que las vigile otra superintendencia) | Ingresos desde 369.676 UVB (unos $4.477 millones) o activos desde 616.127 UVB (unos $7.461 millones) |
Los sectores del Régimen de Medidas Mínimas
Cuenta la actividad inscrita en el registro mercantil. Atención con la manufactura: no es toda la industria, solo estos 30 códigos.
| Sector | Códigos CIIU | ¿Nuevo? |
|---|---|---|
| Construcción de edificios y obras civiles | 4111, 4112, 4210, 4220, 4290 | Sí, en el Régimen de Medidas Mínimas |
| Manufactura (solo estos códigos) | 1020, 1030, 1040, 1051, 1063, 1071, 1072, 1081, 1082, 1083, 1084, 1089, 1090, 1391, 1399, 1410, 1420, 1430, 1512, 1521, 1522, 1640, 1701, 2013, 2014, 2030, 2219, 2410, 2651, 2826 | Sí |
| Farmacéutico | 2011, 2100, 3250, 4645 | Sí |
| Comercio de vehículos y motos | 4511, 4512, 4541 | Sí, también en el sistema completo |
| Minero-energético | B05 (carbón), B07 (minerales metalíferos), 4662 | Sí |
| Agentes inmobiliarios | 6810, 6820 | Ya estaba |
| Metales y piedras preciosas | 0722, 2421, 3211, 4662 | Ya estaba |
| Servicios jurídicos | 6910 | Ya estaba |
| Servicios contables | 6920 | Ya estaba |
Qué debe hacer si su empresa quedó en el Régimen de Medidas Mínimas
| Lo que pide el Régimen de Medidas Mínimas (num. 9.21) | Cómo lo resuelve Kumple |
|---|---|
| Diseño y aprobación: el representante legal diseña el régimen y la junta o asamblea lo aprueba en acta | Calendario de cumplimiento y expediente por cliente, listo para presentar |
| Capacitación de empleados y asociados al menos una vez al año | Registro de las capacitaciones y su soporte, con recordatorio anual en el calendario |
| Debida diligencia de cada contraparte (clientes, proveedores, empleados, socios): verificar identidad con fuentes independientes, identificar al beneficiario final, conocer el propósito de la relación y hacer seguimiento continuo, todo por escrito | Informe de persona o empresa con listas, PEP, procesos y socios; verificación de identidad con cara y documento por link; monitoreo continuo; PDF con fecha, hora y huella digital |
| Listas vinculantes consultadas de forma permanente, con reporte a la UIAF y a la Fiscalía si aparece alguien | Más de 1 millón de registros de listas (OFAC, ONU, PEP y otras) revisados en cada informe y en el monitoreo |
| ROS y, si no hubo operaciones sospechosas, AROS trimestral en el SIREL de la UIAF, a cargo del representante legal | Constancia del ROS en el expediente de cada cliente |
Plazos
- Si ya estaba obligada por las circulares anteriores: debe ajustar su sistema a más tardar el 31 de mayo de 2027; mientras tanto, lo que tiene sigue valiendo (num. 9.29).
- Si queda obligada por primera vez con el cierre del 31 de diciembre: debe poner el sistema en marcha a más tardar el 31 de mayo del año siguiente (num. 9.28).
- Sanciones: la Supersociedades puede investigar y multar a la empresa, a sus administradores, al oficial de cumplimiento y al revisor fiscal (num. 9.27). Más sobre multas.
Preguntas frecuentes
¿Necesito contratar un oficial de cumplimiento?
En el Régimen de Medidas Mínimas, no: responde el representante legal. En el sistema completo, sí: principal y suplente, con título profesional, experiencia y formación certificada.
¿Y si mi empresa no está vigilada por la Supersociedades?
El sistema completo exige estar vigilada o controlada por la Supersociedades. El Régimen de Medidas Mínimas, según el texto del numeral 9.6, no lo exige; solo excluye a las empresas vigiladas por otra superintendencia con régimen especial.
¿Qué es lo primero que debería hacer?
Confirmar su nivel y empezar por la debida diligencia de sus contrapartes activas, con soporte escrito. Es lo primero que piden y lo que más tiempo toma si se hace a mano.
¿Cuánto cuesta Kumple?
Al registrar el NIT de su empresa recibe 3 informes de bienvenida sin costo. Después hay planes mensuales desde USD 10 (10 informes), USD 49 (100 informes) y USD 149 (500 informes), sin permanencia. Ver planes.
¿Mis datos y los de mis contrapartes están protegidos?
Sí. Kumple pide la autorización del titular cuando la ley lo exige (Ley 1581 de 2012), cifra los informes y guarda la evidencia con fecha y hora. Política de datos.
La debida diligencia que pide la circular, sin contratar un oficial
Verifique clientes, proveedores y empleados y guarde cada soporte con fecha y hora para su expediente.
Crear mi cuentaFuente: Circular Externa 100-000020 de 2026, capítulo IX, Superintendencia de Sociedades. Esta guía es informativa y no constituye asesoría jurídica.